Votre fiscalité mérite mieux qu'un copier-coller.
Chaque étape de la vie de votre entreprise est un fait générateur d'imposition, ou l'occasion d'anticiper le prochain.
Vous avez un ou deux cadres sans lesquels l'entreprise ne vaudrait pas ce qu'elle vaut. Vous voulez les associer à la valeur créée, pas seulement augmenter leur fixe. Vous entendez parler d'AGA, de BSA, de BSPCE, d'actions de préférence, et surtout d'un risque : que l'administration requalifie leur gain de sortie en salaire, avec les cotisations qui vont avec, au pire moment, c'est-à-dire pendant la due diligence de l'acquéreur ou après la cession. Depuis 2025, et dans sa rédaction retouchée par la loi du 19 février 2026, l'article 163 bis H du code général des impôts a figé les règles du jeu : il pose le principe d'une imposition en traitements et salaires, et n'admet la plus-value que comme exception encadrée. Les commentaires administratifs publiés le 15 octobre 2026 au BOFiP (BOI-RSA-ES-20-60) sont venus préciser le premier filtre, celui de la contrepartie des fonctions, autour d'une notion centrale : la bonification. Ce guide vous donne la grille de lecture à trois filtres et le dossier de défense à constituer avant de signer quoi que ce soit.
Par Nicolas Planard, Avocat au Barreau de Paris
Pendant des années, la fiscalité du management package s'est jouée sur un terrain jurisprudentiel mouvant. Les décisions du Conseil d'État de juillet 2021 avaient posé une ligne de partage : un gain qui trouve essentiellement sa source dans les fonctions exercées relève du salaire, un gain qui rémunère un véritable risque d'investisseur relève de la plus-value. Le débat portait sur les faits, package par package.
L'article 163 bis H a changé de méthode. Son premier paragraphe énonce désormais une règle de principe : le gain net réalisé sur les titres souscrits, acquis ou attribués à des salariés ou des dirigeants est imposé suivant les règles de droit commun des traitements et salaires lorsqu'il est acquis en contrepartie des fonctions exercées. Le périmètre est large : fonctions dans la société émettrice, mais aussi dans toute société dont l'émettrice détient directement ou indirectement une quote-part du capital, ou dans toute société qui détient directement ou indirectement une quote-part du capital de l'émettrice. Un package logé au niveau d'une holding de tête et rémunérant des fonctions exercées dans une filiale opérationnelle est bien dans le champ.
Le second paragraphe ouvre l'exception : ce même gain est imposé dans les conditions des plus-values de cession de valeurs mobilières, mais dans une limite chiffrée et sous conditions de risque. Autrement dit, la question n'est plus seulement « salaire ou plus-value ». Elle est devenue : « quelle part du gain reste en plus-value, et à quelles conditions ». C'est une mécanique, et une mécanique se pilote.
C'est le point d'entrée. Si le gain n'est pas acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant, l'article 163 bis H ne s'applique pas et vous restez dans le régime de droit commun des plus-values. Un fondateur qui détient ses titres depuis la création, souscrits au nominal au même prix que les autres associés, sans condition de présence ni de performance individuelle, n'est pas dans le dispositif au titre de ces actions-là.
Jusqu'à l'automne 2026, la notion de « contrepartie des fonctions » restait une formule légale sans mode d'emploi. Les commentaires administratifs publiés le 15 octobre 2026 sous l'identifiant juridique BOI-RSA-ES-20-60 ont comblé ce vide, et ils l'ont fait d'une manière qu'il faut bien comprendre : l'administration ne raisonne pas sur l'intention des parties, elle raisonne sur l'existence d'une bonification.
L'idée est la suivante. Le gain est réputé acquis en contrepartie des fonctions dès lors que le manager a bénéficié, en raison de sa qualité de salarié ou de dirigeant, de conditions d'accès, de détention ou de sortie plus favorables que celles consenties à un investisseur tiers placé dans une situation comparable. Cet écart de traitement — la bonification — est l'indice que le législateur et l'administration retiennent pour rattacher le gain à l'activité professionnelle. Peu importe, à ce stade, que le manager ait réellement investi : la question n'est pas celle du risque, qui relève du deuxième filtre, mais celle de l'avantage consenti intuitu personae.
La bonification peut prendre des formes très différentes, et le BOFiP en dresse une liste qui n'a rien de limitative :
C'est le dernier tiret qui retient le plus l'attention des praticiens, parce qu'il vise frontalement le montage le plus répandu en LBO : le sweet equity.
Rappelons le schéma. Dans une holding d'acquisition, l'investisseur financier apporte l'essentiel de ses fonds sous forme d'instruments de dette ou assimilés — obligations convertibles, obligations à bons de souscription d'actions, comptes courants — et ne souscrit qu'une fraction minoritaire du capital en actions ordinaires. Le manager, lui, souscrit presque exclusivement des actions ordinaires. Résultat : à euro investi, le manager capte une part de la plus-value sans commune mesure avec celle de l'investisseur, parce que la dette est servie en premier et plafonnée, tandis que le capital récupère tout le surplus. Le ticket du manager est « sucré » par la structure même du financement.
Le BOFiP du 15 octobre 2026 indique que cette dissymétrie constitue, par elle-même, une bonification accordée en considération des fonctions exercées. L'avantage ne résulte pas d'une clause particulière du pacte, mais de l'architecture de l'opération : le manager n'aurait pas obtenu de souscrire dans ces proportions s'il n'avait pas été le dirigeant de la cible. Le gain correspondant entre donc dans le champ de l'article 163 bis H.
Je veux insister sur ce que cela signifie, et sur ce que cela ne signifie pas. Cela ne signifie pas que le sweet equity est condamné, ni que le gain du manager est automatiquement du salaire. Cela signifie que l'opération est dans le champ du dispositif, et qu'elle sera donc jugée aux deuxième et troisième filtres : risque réel de perte du prix payé, détention de deux ans, et surtout plafond des trois fois la performance financière. Or le sweet equity est précisément le montage dont l'effet de levier est le plus susceptible de faire exploser ce plafond. C'est là que se joue désormais la négociation avec le fonds : la structure de financement de la holding n'est plus un sujet purement financier, c'est un paramètre fiscal direct.
Au-delà de la bonification de structure, ce sont toujours les mêmes clauses qui, dans notre pratique, rattachent le gain à l'exercice des fonctions :
Je précise un point qui surprend souvent les dirigeants : ces clauses ne sont pas interdites, et elles sont même l'objet même d'un management package. Les prévoir ne fait pas perdre le bénéfice de la plus-value. Elles font simplement entrer l'opération dans le champ de l'article 163 bis H, donc dans la logique des deux filtres suivants. Raisonner autrement, en espérant rester hors champ avec un package qui en a toutes les caractéristiques, revient à construire une zone grise que la due diligence fera remonter — et que le BOFiP d'octobre 2026, en nommant la bonification, rend désormais beaucoup plus facile à détecter pour un vérificateur.
C'est la condition de fond, et le texte la formule différemment selon l'instrument. La distinction est capitale, beaucoup d'articles la ratent.
Pour les actions attribuées gratuitement dans les conditions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du code de commerce, pour les actions acquises ou souscrites en exercice d'options (articles L. 225-177 à L. 225-186 du même code) et pour les titres souscrits en exercice de BSPCE (article 163 bis G), le texte exige que les titres doivent présenter un risque de perte de leur valeur à leur date d'acquisition ou de souscription. Rien d'autre. Aucune durée de détention n'est exigée par l'article 163 bis H pour ces trois familles, ce qui ne dispense évidemment pas de respecter les durées propres à chaque régime, par exemple la période d'acquisition d'au moins un an et la durée cumulée d'acquisition et de conservation d'au moins deux ans imposées aux actions gratuites par le code de commerce.
Pour les titres autres que ceux-là, c'est-à-dire typiquement les actions ordinaires souscrites en direct, les actions de préférence et les titres issus de BSA, le texte est plus exigeant : ils doivent présenter un risque de perte du prix payé pour les acquérir ou pour les souscrire et avoir été détenus pendant au moins deux ans.
Deux conséquences pratiques. D'abord, si le manager n'a rien payé, ou a payé un prix symbolique, il n'y a pas de prix à perdre, donc pas de risque au sens du texte : le gain bascule en traitements et salaires. Ensuite, en cas de non-respect de la durée de deux ans, le texte prévoit expressément que le gain net est imposé suivant les règles de droit commun des traitements et salaires au titre de l'année de disposition, de cession, de conversion ou de mise en location. En cas d'échange sans soulte résultant d'une offre publique, d'une fusion, d'une scission, d'une division ou d'un regroupement, cette durée s'apprécie à la date de disposition ou de cession des titres reçus en échange.
Traduction pour vous, dirigeant : un package en BSA ou en actions de préférence mis en place six mois avant la signature du protocole de cession est perdu d'avance sur le plan fiscal. La condition de deux ans n'a pas d'équivalent en plan B. C'est exactement ce que j'appelle prendre un coup d'avance : la structuration d'un management package se décide vingt-quatre mois avant l'exit, pas pendant.
Même avec un risque réel et une détention suffisante, la plus-value n'est admise que dans une limite. L'idée du législateur est simple : un manager peut capter la plus-value tant que son enrichissement reste proportionné à la performance financière de la société, comme l'aurait été celui d'un investisseur. Au-delà, le surplus est considéré comme rémunérant les fonctions.
Le multiple de performance est égal à trois fois le ratio entre la valeur réelle de la société émettrice à la date de cession des titres et sa valeur réelle à la date d'acquisition ou de souscription, ou à la date d'attribution s'agissant des actions gratuites.
La limite de plus-value s'obtient ensuite en appliquant ce multiple à la valeur des titres à leur date d'acquisition ou de souscription, puis en retranchant cette même valeur. Retenez bien cette base : depuis la loi du 19 février 2026, c'est la valeur des titres à l'entrée, et non le prix payé, qui sert d'assiette au calcul.
Prenons une hypothèse de travail, chiffres volontairement simples. Un directeur général souscrit des actions de préférence valant 100 000 € au jour de la souscription. La société vaut alors 10 M€. Cinq ans plus tard, elle est cédée sur une valorisation de 40 M€. Le ratio de performance est de 4, le multiple de 12. La limite est donc de 100 000 × 12, soit 1 200 000 €, diminuée de 100 000 €, soit 1 100 000 €. Si le gain net du manager ressort à 900 000 €, il est intégralement imposé en plus-value. S'il ressort à 1 500 000 €, 1 100 000 € relèvent de la plus-value et 400 000 € basculent en traitements et salaires.
Vous voyez immédiatement le levier : plus la société crée de valeur, plus la limite s'élève mécaniquement. Un package qui suit la performance de l'entreprise passe. Un package dont le rendement est déconnecté de cette performance, parce que l'effet de levier du manager est démesuré par rapport à sa mise, se fait rattraper. C'est très exactement le sort réservé aux sweet equity les plus agressifs.
Le texte anticipe les contournements classiques, et ce sont eux qui font échouer les montages mal calibrés.
Premier correctif, le ManCo. La valeur réelle retenue ne peut pas être celle d'une société ayant pour objet principal la détention des participations des salariés ou des dirigeants concernés. Si l'émettrice est une société de managers, on retient la valeur de la société sous-jacente. Interposer un véhicule de managers ne change donc pas le calcul.
Deuxième correctif, la définition de la valeur réelle. Elle s'entend des capitaux propres augmentés des dettes de la société envers tout actionnaire ou toute entreprise liée au sens du 12 de l'article 39 du code général des impôts. Les dettes nées après la date d'acquisition, de souscription ou d'attribution sont réputées nées à cette date. À la cession, la valeur est augmentée des sommes remboursées au titre de ces dettes. Et le texte ferme la porte : la prise en compte des dettes ne peut pas avoir pour effet de relever la limite. Les montages à obligations convertibles souscrites par le fonds, qui écrasent les capitaux propres à l'entrée pour gonfler artificiellement le ratio, sont neutralisés.
Troisième correctif, les dates multiples. Lorsque les titres ont été souscrits, acquis ou attribués à des dates différentes, le gain net est calculé distinctement à chacune de ces dates. Un package construit par tranches successives se calcule tranche par tranche, pas globalement.
Quatrième élément, enfin : la limite est diminuée des distributions de revenus perçues et de certaines sommes versées à l'occasion d'opérations sur le capital. Si des dividendes ont été remontés au manager pendant la période, la limite de plus-value s'en trouve réduite d'autant. Ce mécanisme mérite une vérification au cas par cas sur votre schéma de distribution.
Le gain net visé par le dispositif s'entend hors avantage résultant de l'acquisition ou de la souscription de titres à un prix inférieur à leur valeur réelle, et hors avantages propres aux stock-options, aux actions gratuites et aux BSPCE. Chacun de ces avantages garde son régime. Le tableau suivant récapitule les briques fiscales d'une sortie de package.
| Composante du gain | Qualification | Impôt sur le revenu | Prélèvements sociaux |
|---|---|---|---|
| Avantage AGA (valeur à l'acquisition) | Traitements et salaires | Modalités du 3 de l'article 200 A dans la limite annuelle de 300 000 €, droit commun au-delà | Revenus du patrimoine dans la limite de 300 000 € |
| Avantage BSPCE (exercice) | Avantage salarial | 12,8 % ou barème sur option ; 30 % si moins de trois ans d'activité ou de mandat | Revenus du patrimoine |
| Avantage stock-options (levée) | Traitements et salaires | Droit commun des salaires | Revenus d'activité |
| Décote prix payé / valeur réelle | Hors gain net du II | Régime propre de l'avantage | Selon la qualification de l'avantage |
| Gain net dans la limite du multiple | Plus-value (article 150-0 A) | 12,8 % ou option globale pour le barème | Revenus du patrimoine |
| Fraction excédant la limite | Traitements et salaires | Droit commun des salaires | Contribution salariale libératoire de 10 % et CSG revenus d'activité |
Deux précisions que les dirigeants me demandent systématiquement. D'abord, la plus-value n'est pas taxée « à 30 % » par l'effet d'un taux légal unique : l'impôt sur le revenu est au taux forfaitaire de 12,8 %, sauf option globale pour le barème exercée lors du dépôt de la déclaration, auxquels s'ajoutent les prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine. En cas d'imposition forfaitaire, les abattements pour durée de détention des 1 ter et 1 quater de l'article 150-0 D ne s'appliquent pas.
Ensuite, la fraction excédentaire supporte une contribution salariale libératoire de 10 % instituée au profit de la Caisse nationale des allocations familiales, assise sur le montant de la fraction du gain net qui excède la limite. Dans sa rédaction issue de la loi du 30 décembre 2025, elle est établie, recouvrée et contrôlée selon les modalités applicables à la CSG sur les revenus du patrimoine. Le dépassement de la limite n'est donc pas un gouffre, mais il coûte bien plus cher que la plus-value : à partir du moment où vous pouvez le modéliser, vous pouvez l'arbitrer.
Côté société, n'oubliez pas le coût employeur. La contribution patronale est de 30 % sur les stock-options et, depuis le 1er mars 2025, de 30 % également sur les actions gratuites, contre 20 % auparavant. L'exonération subsiste pour les PME et ETI n'ayant procédé à aucune distribution de dividendes depuis leur création, dans la limite par salarié du plafond annuel de la sécurité sociale, appréciée en faisant masse des actions gratuites acquises l'année en cours et les trois années précédentes.
Le choix de l'instrument n'est pas une question d'habitude de place. Il se déduit des trois filtres.
| Instrument | Risque exigé par le II de l'article 163 bis H | Détention de deux ans exigée | Contribution patronale de l'article L. 137-13 |
|---|---|---|---|
| Actions gratuites | Risque de perte de la valeur des titres à l'acquisition | Non | Oui, 30 %, sauf exonération PME/ETI |
| Stock-options | Risque de perte de la valeur des titres à la souscription | Non | Oui, 30 % |
| BSPCE | Risque de perte de la valeur des titres à la souscription | Non | Non visée par ce texte |
| BSA | Risque de perte du prix payé pour acquérir ou souscrire | Oui | Non visée par ce texte |
| Actions ordinaires ou de préférence souscrites en direct | Risque de perte du prix payé | Oui | Non visée par ce texte |
Pour une startup éligible, le BSPCE reste l'outil le plus efficient : pas de contribution patronale au titre de ce texte, pas de durée de détention imposée par l'article 163 bis H, et un gain de cession imposé selon le régime des plus-values. Les conditions d'éligibilité de la société méritent toutefois d'être vérifiées avant toute décision d'assemblée. Je signale au passage que les assouplissements apportés par la loi du 19 février 2026, notamment l'ouverture aux sous-filiales détenues en cascade et aux membres des organes statutaires, ne valent que pour les bons attribués à compter du 1er janvier 2026.
Pour une société non éligible, le choix se joue entre l'action gratuite, lourde en coût employeur mais sans exigence de détention au titre du dispositif, et le BSA ou l'action de préférence, sans contribution patronale mais avec la contrainte des deux ans et d'un investissement réel du manager. Rappelons les plafonds du code de commerce pour les actions gratuites : 15 % du capital social, 20 % dans les PME lorsque les statuts le prévoient pour certaines catégories de salariés, 30 % ou 40 % en cas d'attribution large, et interdiction d'attribuer à un salarié ou mandataire détenant plus de 10 % du capital.
Le PEA est le premier. Les sommes versées sur un plan ne peuvent pas être employées à l'acquisition de titres offerts dans les conditions de l'article 80 bis, et les titres reçus en exercice de droits ou de bons de souscription ou d'attribution ne peuvent pas y être inscrits. Depuis la loi du 19 février 2026, les placements effectués en titres mentionnés à l'article 163 bis H ne bénéficient pas de l'exonération d'impôt sur le revenu du PEA, et la réalisation du gain mentionné à cet article entraîne la clôture du plan. Un retrait de ces titres reste possible sans clôture, dans les conditions prévues par le code général des impôts. Si des titres de package dorment dans un PEA, le sujet se traite maintenant, pas au moment du closing.
La donation est le deuxième. La transmission des titres par voie de donation ou de don manuel ne purge plus le gain : celui-ci est déterminé et imposé au nom du donateur, au titre de l'année de la donation ou du don manuel, et non l'année où le donataire cède. La règle vaut aussi, sans préjudice de l'application du II de l'article 150-0 B ter, en cas de donation des titres reçus en rémunération d'un apport ou d'une opération d'échange portant sur des titres de package. La donation-avant-cession, réflexe classique en préparation d'exit, ne fonctionne pas sur ces titres.
Le troisième est l'entrée en vigueur. Le dispositif s'applique aux dispositions, cessions, conversions, échanges ou mises en location réalisés à compter du 15 février 2025, la règle propre aux donations visant celles intervenues à compter du lendemain de la promulgation de la loi du 19 février 2026. Concrètement, un package signé en 2021 mais dénoué en 2026 est jugé à l'aune du texte nouveau, et désormais lu à travers la grille de la bonification publiée au BOFiP le 15 octobre 2026. L'antériorité du montage ne protège pas.
Le texte fixe des conditions, il ne dit pas comment les prouver. C'est là que se joue la différence entre un package qui tient et un package qui se négocie à la baisse dans une garantie de passif. Ces éléments relèvent de la pratique et de la doctrine administrative, pas de la lettre de la loi, mais ce sont eux que l'on vous demandera.
Ce travail se mène avec votre expert-comptable, qui détient les comptes et les capitaux propres historiques, et avec le commissaire aux comptes lorsque l'instrument l'impose. Mon rôle, c'est de produire la grille de calcul et le raisonnement juridique, de les confronter à vos chiffres réels, et de vous laisser l'arbitrage. Vous êtes le maître de l'affaire.
Je vais être direct. Depuis l'article 163 bis H, et plus encore depuis les commentaires du 15 octobre 2026, la fiscalité du management package n'est plus un sujet d'interprétation que l'on tranche après coup : c'est un calcul que l'on fait avant. Les trois filtres sont connus, la notion de bonification est désormais explicitée, les correctifs anti-contournement sont écrits, les durées sont fixes. Un package structuré au bon moment, avec un investissement réel et une valorisation défendable, tient. Un package improvisé six mois avant la signature du protocole est, dans la plupart des cas, déjà perdu sur le plan fiscal, et l'acquéreur le verra.
Ma recommandation concrète : avant d'émettre le moindre bon ou d'attribuer la moindre action, faites modéliser sur vos vrais chiffres le calcul du multiple de performance aux deux dates, et faites établir une valorisation d'entrée par un tiers indépendant. Si le résultat montre un dépassement probable de la limite, vous avez encore le temps de changer d'instrument, de recalibrer la mise du manager, de revoir la répartition capital/dette de la holding ou de décaler la date d'attribution. Après la signature, il ne vous restera plus qu'à payer.
Qu'est-ce que la « bonification » visée par le BOFiP du 15 octobre 2026 ? C'est le critère retenu par l'administration, dans ses commentaires publiés sous l'identifiant BOI-RSA-ES-20-60, pour caractériser le gain acquis en contrepartie des fonctions. Il y a bonification dès lors que le manager a bénéficié, en raison de sa qualité de salarié ou de dirigeant, de conditions d'accès, de détention ou de sortie plus favorables que celles d'un investisseur tiers comparable : prix préférentiel, droits financiers renforcés, mécanisme de relution, financement de la mise, garantie de sortie ou dissymétrie de structure de financement. Sa présence fait entrer l'opération dans le champ de l'article 163 bis H, sans pour autant qualifier d'emblée le gain de salaire.
Le sweet equity est-il encore possible après ce BOFiP ? Oui, mais il est désormais explicitement dans le champ du dispositif. Lorsque l'investisseur finance l'essentiel de son apport en instruments de dette et que le manager souscrit presque exclusivement du capital, l'écart d'exposition constitue une bonification accordée en considération des fonctions. Le gain relève donc de l'article 163 bis H et sera jugé au regard du risque réel, de la durée de détention et surtout du plafond des trois fois la performance financière. C'est ce plafond, et non la qualification de principe, qui déterminera la part réellement imposée en plus-value.
Un BSA attribué moins de deux ans avant la cession peut-il rester en plus-value ? Non. Pour les titres autres que les actions gratuites, les stock-options et les BSPCE, le II de l'article 163 bis H exige un risque de perte du prix payé et une détention d'au moins deux ans. En cas de non-respect de cette durée, le texte prévoit que le gain net est imposé suivant les règles de droit commun des traitements et salaires, au titre de l'année de disposition, de cession, de conversion ou de mise en location. Aucune tolérance n'est prévue, d'où l'intérêt de décider du package au moins vingt-quatre mois avant un exit envisagé.
Les actions gratuites sont-elles soumises à la condition de détention de deux ans de l'article 163 bis H ? Non. Pour les actions attribuées gratuitement, les stock-options et les titres souscrits en exercice de BSPCE, le texte exige uniquement que les titres présentent un risque de perte de leur valeur à leur date d'acquisition ou de souscription. En revanche, le code de commerce impose pour les actions gratuites une période d'acquisition d'au moins un an et une durée cumulée d'acquisition et de conservation d'au moins deux ans : ces durées restent applicables, mais elles relèvent d'un autre texte et d'une autre logique.
Comment se calcule exactement la limite de plus-value du management package ? On calcule d'abord le ratio entre la valeur réelle de la société émettrice à la date de cession et sa valeur réelle à la date d'acquisition, de souscription ou d'attribution. On le multiplie par trois pour obtenir le multiple de performance. On applique ce multiple à la valeur des titres à leur date d'acquisition ou de souscription, puis on retranche cette même valeur. La valeur réelle de la société s'entend de ses capitaux propres augmentés des dettes envers tout actionnaire ou entreprise liée au sens du 12 de l'article 39 du CGI.
Que se passe-t-il pour la fraction du gain qui dépasse la limite ? Elle est imposée suivant les règles de droit commun des traitements et salaires. S'y ajoute une contribution salariale libératoire de 10 %, assise sur le montant de la fraction du gain net qui excède la limite, instituée au profit de la Caisse nationale des allocations familiales et recouvrée selon les modalités applicables à la CSG sur les revenus du patrimoine. La fraction excédentaire relève par ailleurs du dispositif de CSG sur les revenus d'activité.
Peut-on loger des titres de management package dans un PEA ? Non, et le verrou s'est renforcé. Les sommes versées sur un PEA ne peuvent pas être employées à l'acquisition de titres offerts dans les conditions de l'article 80 bis, ni les titres reçus en exercice de bons de souscription ou d'attribution y être inscrits. Depuis la loi du 19 février 2026, les placements effectués en titres mentionnés à l'article 163 bis H ne bénéficient pas de l'exonération d'impôt sur le revenu du plan, et la réalisation du gain entraîne la clôture du PEA. Un retrait de ces titres reste possible sans clôture, dans les conditions prévues par le code général des impôts.
Donner ses titres de package à ses enfants avant la cession permet-il d'effacer l'impôt ? Non. En cas de transmission par voie de donation ou de don manuel, le gain est déterminé et imposé au nom du donateur, au titre de l'année de la donation ou du don manuel. La règle s'applique également, sans préjudice du II de l'article 150-0 B ter, aux titres reçus en rémunération d'un apport ou d'une opération d'échange portant sur des titres de package. La donation-avant-cession ne produit pas, sur ces titres, l'effet de purge recherché.
Un package mis en place avant 2025 est-il protégé par l'antériorité ? Prudence sur ce point. Les dispositions issues de la loi du 19 février 2026 s'appliquent aux dispositions, cessions, conversions, échanges ou mises en location réalisés à compter du 15 février 2025, la règle propre aux donations et dons manuels visant ceux intervenus à compter du lendemain de la promulgation de cette loi. C'est donc la date de l'opération de sortie, et non la date de mise en place du package, qui commande. Un instrument ancien dénoué aujourd'hui doit être analysé au regard du texte actuel et des commentaires du 15 octobre 2026, et son calcul de limite préparé en conséquence.
Nicolas Planard, Avocat au Barreau de Paris : nicolasplanard@lead-avocat.fr
Chaque étape de la vie de votre entreprise est un fait générateur d'imposition, ou l'occasion d'anticiper le prochain.
Prenez enfin le lead sur votre fiscalité.
