Votre fiscalité mérite mieux qu'un copier-coller.
Chaque étape de la vie de votre entreprise est un fait générateur d'imposition, ou l'occasion d'anticiper le prochain.
Vous avez créé une holding il y a deux ou trois ans pour faire remonter les dividendes de votre société d'exploitation. Depuis, vous y avez logé votre propre rémunération de dirigeant, un ou deux contrats de conseil, parfois un salarié support, et vous facturez des prestations à votre filiale. Vous venez de fabriquer une holding mixte, et c'est la configuration la plus répandue chez les entrepreneurs français. Elle est aussi la plus exposée en contrôle, parce qu'elle cumule deux terrains de vérification : la réalité des prestations facturées et la qualification de l'activité de la société. Cet article détaille ce que la holding mixte impose en preuves de substance (contrats, moyens, facturation, prix) pour que vos management fees et vos régimes de faveur sur les titres tiennent le jour où l'administration ouvre le dossier.
Par Nicolas Planard, Avocat au Barreau de Paris
Une holding pure se contente de détenir des titres et d'encaisser des dividendes. Elle n'a pas d'activité propre, pas de personnel, pas de facturation sortante. Sur le plan fiscal, elle exerce une activité de gestion de son propre patrimoine mobilier.
Une holding mixte détient des titres et exerce une activité économique propre : prestations de direction, de gestion administrative, de développement commercial, parfois une véritable activité opérationnelle (conseil facturé à des clients extérieurs, exploitation d'une marque, portage d'immobilier d'exploitation). C'est la configuration par défaut dès que le dirigeant se rémunère depuis la holding et refacture son temps aux filiales.
La holding animatrice est une qualification fiscale, pas une forme sociale. Depuis la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, elle figure enfin dans la loi, à l'article 787 B du Code général des impôts, qui dispose qu'est considérée comme exerçant une activité commerciale :
la société qui, outre la gestion d'un portefeuille de participations, a pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de son groupe constitué de sociétés contrôlées directement ou indirectement, exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, et auxquelles elle rend, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers.
Lisez bien les deux détails qui changent tout. Le critère central est la participation active à la conduite de la politique du groupe. Les services administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers ne viennent qu'« le cas échéant » : facturer des prestations ne suffit pas à rendre une holding animatrice, et ne pas en facturer ne la disqualifie pas automatiquement. Second détail : ces services sont rendus « à titre purement interne », c'est-à-dire aux sociétés contrôlées. Si votre holding facture aussi des clients extérieurs, vous n'êtes plus dans le registre de l'animation : vous exercez une activité opérationnelle distincte, qu'il faut analyser pour elle-même.
Retenez la hiérarchie : toute holding animatrice est une holding mixte, mais toute holding mixte n'est pas animatrice. Confondre les deux est la source d'erreur la plus coûteuse que je rencontre dans les structures déjà en place.
La holding mixte n'est quasiment jamais un choix théorique. Elle résulte de décisions pratiques enchaînées.
C'est une bonne nouvelle : une holding mixte est généralement plus solide qu'une holding pure, parce qu'elle a une vie propre, des charges, des moyens, des décisions. Encore faut-il que cette vie propre soit documentée. Une holding mixte mal documentée est pire qu'une holding pure assumée : elle revendique des avantages liés à une activité qu'elle ne parvient pas à prouver.
La qualification n'est pas un débat de doctrine. Elle conditionne plusieurs régimes que vous utilisez déjà, souvent sans le savoir.
Le régime mère-fille de l'article 145 du CGI ne dépend pas de l'activité de la holding : il suppose que les titres soient détenus en pleine propriété ou en nue-propriété et représentent au moins 5 % du capital de la filiale, qu'ils revêtent la forme nominative ou soient inscrits en compte chez un intermédiaire habilité, et qu'ils soient conservés pendant un délai de deux ans. Contrairement à une idée tenace, il n'existe pas, en droit commun, de condition tenant aux droits de vote : le seuil alternatif de 2,5 % du capital et 5 % des droits de vote, avec conservation de cinq ans, ne vise que la société participante contrôlée par des organismes à but non lucratif.
Côté imposition, l'article 216 retranche les produits de participation du résultat, sous déduction d'une quote-part de frais et charges de 5 % du produit total, crédit d'impôt compris. Le taux réduit de 1 % existe, mais depuis la loi n° 2023-1322 du 29 décembre 2023 il est réservé à deux cas : la participation dans une autre société du même groupe intégré depuis plus d'un exercice, et la participation dans une société soumise à un impôt équivalent dans l'Union européenne ou l'Espace économique européen qui aurait pu former un groupe avec elle depuis plus d'un exercice. Le cas de la société non membre d'un groupe a été abrogé. Beaucoup de dirigeants raisonnent encore à 1 % alors qu'ils relèvent du taux de 5 %.
En base 100 : sur un dividende de 100, 5 restent dans l'assiette, imposés au taux normal de l'impôt sur les sociétés fixé à 25 % par l'article 219, soit un frottement de 1,25. C'est cela, la « quasi-franchise ». L'intégration fiscale, qui permet d'accéder au taux de 1 %, suppose de détenir 95 % au moins du capital de manière continue au cours de l'exercice (article 223 A) : pas 75 %, pas 50 %.
L'article 219 réserve le régime du long terme aux titres de participation, entendus comme les parts ou actions revêtant ce caractère sur le plan comptable, ainsi que les titres ouvrant droit au régime mère-fille ou, lorsque leur prix de revient est au moins égal à 22 800 000 €, remplissant les conditions du texte. Dans sa rédaction issue de la loi du 19 février 2026, applicable aux exercices clos à compter du 31 décembre 2025, il prévoit qu'« une quote-part de frais et charges égale à 12 % du montant brut des plus-values de cession est prise en compte pour la détermination du résultat imposable ». Autrement dit : la plus-value de cession n'est pas exonérée, elle est imposée sur une assiette réduite. Le classement comptable de vos titres, décidé parfois sans réflexion à la création, pèse donc directement sur le coût de votre futur exit.
C'est ici que la holding mixte est la plus scrutée. L'exonération de 75 % des droits de mutation à titre gratuit de l'article 787 B suppose une activité principale industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier étant expressément exclue. La holding mixte passe par la porte de l'animation, avec les engagements de conservation que l'on connaît (engagement collectif d'une durée minimale de deux ans portant, pour les sociétés non cotées, sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote).
La loi du 19 février 2026 y a ajouté un filtre nouveau, en vigueur depuis le 21 février 2026, que beaucoup de montages n'ont pas encore intégré. L'exonération ne s'applique pas à la fraction de valeur des titres représentative de certains actifs qui ne sont pas exclusivement affectés à l'activité pendant au moins trois ans avant la transmission (ou, à défaut, depuis leur acquisition) et jusqu'à la fin de l'engagement. La liste est limitative : biens affectés à la chasse, à la pêche, véhicules de tourisme, yachts, bateaux de plaisance, aéronefs, bijoux, métaux précieux, objets d'art, de collection ou d'antiquité, chevaux de course ou de concours, vins et alcools, logements et résidences. Et l'exclusion joue aussi pour ces mêmes actifs détenus par une société contrôlée directement ou indirectement, au sens du 2° du III de l'article 150-0 B ter.
Traduction concrète : la holding mixte qui porte l'appartement de fonction du dirigeant, un véhicule de tourisme à usage mixte ou une cave constituée au fil des ans verra la valeur correspondante sortir du champ de l'exonération. L'affectation exclusive à l'activité se prouve, et elle se prouve sur une durée de trois ans, donc elle s'anticipe. Si une transmission est envisagée à horizon trois ans, l'inventaire de ces actifs est le premier travail à faire.
Si vous avez apporté vos titres à la holding en plaçant la plus-value en report d'imposition (article 150-0 B ter), la cession des titres apportés par la holding dans les trois ans ne met pas fin au report à condition qu'elle réinvestisse. Les chiffres ont changé : pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi du 19 février 2026, l'engagement porte sur au moins 70 % du montant du produit de cession, « dans un délai de trois ans à compter de la date de la cession ». Ce n'est plus 60 %, ce n'est plus deux ans. Les activités éligibles sont désormais définies par renvoi au 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A, les activités de gestion du propre patrimoine immobilier restant exclues du bénéfice de la dérogation. Le délai de trois ans de détention des titres apportés avant cession, lui, est inchangé.
Pour une holding mixte, l'enjeu est net : le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à son activité constitue l'un des emplois éligibles. Encore faut-il que l'activité en question entre dans le champ visé et que les moyens soient réellement affectés à l'exploitation, pas à l'usage privé du dirigeant.
Pour l'impôt sur la fortune immobilière, l'exonération au titre des biens professionnels par l'intermédiaire d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés suppose, cumulativement (article 975, version en vigueur depuis le 21 février 2026), une fonction limitativement énumérée (gérant statutaire, associé en nom, président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire), effectivement exercée, donnant lieu à une rémunération normale qui représente plus de la moitié des revenus professionnels du redevable, et la détention de 25 % au moins des droits de vote (avec un assouplissement à 12,5 % après augmentation de capital, sous trois conditions cumulatives). Une rémunération symbolique prise dans la holding peut donc faire tomber l'exonération, pour des raisons qui n'ont rien à voir avec l'immobilier lui-même.
Pour l'abattement fixe du dirigeant partant en retraite, l'article 150-0 D ter prévoit 500 000 € (porté à 600 000 € dans les hypothèses du II bis, cessions à de jeunes agriculteurs ou cessions échelonnées), sous réserve notamment que la société cédée soit une PME au sens de l'annexe I du règlement (UE) n° 651/2014 et qu'elle exerce une activité éligible « ou [ait] pour objet social exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant les activités éligibles ». Notez la formule : objet social exclusif. Une holding qui mélange détention de participations et activité propre n'entre pas mécaniquement dans cette seconde branche, et doit alors être examinée au regard de la première.
La facturation de prestations de la holding à ses filiales est le sujet qui revient le plus souvent en contrôle. Le raisonnement de l'administration est simple et se déploie sur deux axes.
Premier axe, la déduction chez la filiale. La règle fiscale n'admet la déduction des rémunérations que dans la mesure où elles correspondent à un travail effectif et ne sont pas excessives eu égard à l'importance du service rendu. La jurisprudence y ajoute la théorie de l'acte anormal de gestion : une convention de prestations dépourvue de contrepartie réelle pour la filiale, ou faisant double emploi avec les diligences que le dirigeant exerce déjà au titre de son mandat social dans cette filiale, est régulièrement écartée. C'est le piège classique : le dirigeant est président de la filiale et la holding lui facture, via des management fees, la direction générale de cette même filiale.
Second axe, la requalification chez la holding, avec les effets en cascade sur les régimes décrits plus haut et, en cas de contestation du montage lui-même, sur le terrain de l'abus de droit.
Ces exigences ne sont écrites dans aucun article du Code général des impôts : elles résultent de la doctrine administrative et de la pratique des vérificateurs. Elles n'en sont pas moins déterminantes.
Le test que j'applique avec mes clients est brutal mais efficace : si un vérificateur demande demain matin « que vous a réellement apporté la holding l'an dernier, et comment le prix a-t-il été fixé ? », combien de temps vous faut-il pour sortir la réponse documentée ? Si la réponse se compte en semaines, le dossier de défense n'existe pas.
La TVA. Une holding mixte est un assujetti partiel : elle réalise à la fois des opérations dans le champ (les prestations facturées) et perçoit des produits hors champ (les dividendes de simple détention). Son droit à déduction, notamment sur les frais d'acquisition de titres, dépend de son immixtion dans la gestion des filiales et de la méthode de détermination de son coefficient de déduction. Attention : la partie TVA du Code général des impôts a été renumérotée par l'ordonnance n° 2025-1247 du 17 décembre 2025, et les articles historiquement cités en la matière n'ont plus de version en vigueur sous leur ancienne numérotation. Toute note de synthèse qui vous est remise sur ce sujet doit être vérifiée sur la numérotation actuelle avant d'être opposée à qui que ce soit.
Les filiales étrangères. Si la holding facture des prestations à une filiale située hors de France, vous basculez dans le champ de l'article 57 du CGI. Depuis sa rédaction applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, lorsque la méthode de détermination des prix de transfert s'écarte de celle prévue par la documentation mise à disposition de l'administration, « l'écart constaté entre le résultat et le montant qu'il aurait atteint si cette documentation avait été respectée est réputé constituer un bénéfice indirectement transféré », sauf preuve contraire apportée par la société. La charge de la preuve se déplace. Une documentation de prix de transfert qui décrit une méthode que vous n'appliquez pas devient une arme contre vous.
Les dirigeants parlent de « l'abus de droit » au singulier. Il y en a trois, et ils n'ont pas le même seuil de déclenchement.
L'article L. 64 du Livre des procédures fiscales, dans sa rédaction applicable aux rectifications notifiées depuis le 1er janvier 2019, vise les actes fictifs ou ceux qui, recherchant une application littérale des textes contre les objectifs de leurs auteurs, « n'ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d'éluder ou d'atténuer les charges fiscales ».
L'article L. 64 A, applicable aux rectifications notifiées à compter du 1er janvier 2021 portant sur des actes passés à compter du 1er janvier 2020, vise les actes ayant « pour motif principal » d'éluder l'impôt, et joue « sous réserve de l'application de l'article 205 A du code général des impôts ».
L'article 205 A, enfin, est la clause anti-abus propre à l'impôt sur les sociétés, applicable aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2019 : un montage est non authentique « dans la mesure où [il] n'est pas mis en place pour des motifs commerciaux valables qui reflètent la réalité économique ».
Le fil conducteur est le même : la substance. Une holding mixte qui dirige réellement son groupe, qui emploie, qui décide, qui facture ce qu'elle rend, n'a rien à craindre de ces textes. Une holding coquille qui refacture pour optimiser un résultat n'a aucune ligne de défense.
La holding mixte est la bonne configuration pour la très grande majorité des dirigeants en croissance. Elle vous donne un lieu unique de décision, un statut social cohérent, une capacité à mutualiser les fonctions support et, le jour venu, les régimes de faveur sur la transmission et la cession. Mais elle vous impose un prix d'entrée : la preuve. Et cette preuve se fabrique au fil de l'eau, pas sous la pression d'un avis de vérification.
Ce que je constate dans ma pratique, c'est que les dossiers qui se défendent le mieux sont ceux où trois choses ont été faites dès la constitution : une convention de prestations écrite et chiffrée, un organigramme fonctionnel qui distingue clairement ce que fait la holding de ce que font les filiales, et une discipline de production des livrables. Rien d'exotique, rien de coûteux. Simplement un coup d'avance.
Avant tout nouveau flux de management fees, posez par écrit, en une page, qui fait quoi, pourquoi la filiale y a intérêt, et comment le prix a été calculé. Si vous n'arrivez pas à écrire cette page, ne facturez pas. Faites ensuite relire votre architecture, en coordination avec votre expert-comptable, en partant d'une question simple : mon dossier de défense est-il prêt avant même qu'on me le demande ?
Une holding mixte est-elle automatiquement une holding animatrice ? Non. L'article 787 B du CGI, dans sa rédaction issue de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, retient la société qui, outre la gestion d'un portefeuille de participations, a pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de son groupe. La facturation de prestations administratives, juridiques, comptables, financières ou immobilières n'intervient qu'« le cas échéant » et « à titre purement interne ». Une holding mixte qui refacture des frais sans participer réellement aux décisions stratégiques de ses filiales n'est pas animatrice. Le critère d'activité principale s'apprécie par ailleurs selon des modalités issues de la doctrine administrative et de la jurisprudence, qu'il faut examiner au cas par cas.
Quel taux de quote-part de frais et charges s'applique aux dividendes remontés à ma holding ? En principe 5 % du produit total des participations, crédit d'impôt compris (article 216 du CGI). Le taux de 1 % est réservé à deux situations depuis la loi n° 2023-1322 du 29 décembre 2023 : la participation dans une autre société du même groupe intégré détenue depuis plus d'un exercice, et la participation dans une société européenne qui aurait rempli les conditions de groupe depuis plus d'un exercice. Le cas de la société non membre d'un groupe a été abrogé. L'intégration fiscale, qui ouvre la première hypothèse, suppose de détenir 95 % au moins du capital de manière continue au cours de l'exercice (article 223 A).
Combien dois-je réinvestir après un apport-cession en 2026 ? Au moins 70 % du montant du produit de cession, dans un délai de trois ans à compter de la date de la cession, pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi du 19 février 2026 (article 150-0 B ter du CGI). Les anciens chiffres de 60 % et deux ans ne sont plus applicables. Les emplois éligibles comprennent notamment le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à une activité définie par renvoi au 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A, les activités de gestion du propre patrimoine immobilier restant exclues.
Ma holding peut-elle facturer la direction générale d'une filiale dont je suis moi-même président ? C'est le schéma le plus contesté. La jurisprudence écarte régulièrement la déduction lorsque la convention de prestations fait double emploi avec les diligences que le dirigeant exerce déjà au titre de son mandat social dans la filiale, faute de contrepartie réelle pour celle-ci. Si vous conservez ce schéma, il faut distinguer précisément les tâches couvertes par le mandat de celles facturées par la holding, et s'assurer que la rémunération du mandat et les management fees ne rémunèrent pas la même chose.
Quels documents dois-je conserver pour sécuriser mes management fees ? La convention de prestations signée avant le début des prestations, les éléments établissant les moyens de la holding (contrats de travail, baux, outils), la trace des diligences effectivement rendues (comptes rendus, livrables, relevés de temps), et la méthode de fixation du prix avec les calculs correspondants. Ces exigences relèvent de la doctrine administrative et de la pratique du contrôle, pas d'un texte codifié, ce qui ne les rend pas moins décisives devant un vérificateur.
La nouvelle rédaction de l'article 787 B remet-elle en cause un pacte Dutreil déjà en place ? Elle ajoute un filtre dont il faut tenir compte. Depuis le 21 février 2026, l'exonération ne s'applique pas à la fraction de valeur des titres représentative de certains actifs limitativement énumérés (véhicules de tourisme, bateaux de plaisance, aéronefs, bijoux, métaux précieux, objets d'art, chevaux, vins et alcools, logements et résidences, biens de chasse et de pêche) qui ne sont pas exclusivement affectés à l'activité pendant au moins trois ans avant la transmission, ou depuis leur acquisition, et jusqu'à la fin de l'engagement. L'exclusion vise également ces actifs détenus par des sociétés contrôlées au sens du 2° du III de l'article 150-0 B ter. Un inventaire de ces actifs s'impose dès maintenant si une transmission est envisagée.
Une holding mixte récupère-t-elle la TVA sur les frais d'acquisition de titres ? Partiellement, et cela dépend de son immixtion dans la gestion des filiales acquises et de la détermination de son coefficient de déduction en tant qu'assujetti partiel. Attention toutefois : la partie TVA du Code général des impôts a été renumérotée par l'ordonnance n° 2025-1247 du 17 décembre 2025, et les articles historiquement cités en la matière n'ont plus de version en vigueur sous leur ancienne numérotation. Toute analyse sur ce point doit être établie sur la numérotation actuelle.
Nicolas Planard, Avocat au Barreau de Paris. Contact : nicolasplanard@lead-avocat.fr
Chaque étape de la vie de votre entreprise est un fait générateur d'imposition, ou l'occasion d'anticiper le prochain.
Prenez enfin le lead sur votre fiscalité.
