Vous avez trois sociétés d'exploitation, un immeuble professionnel, deux enfants et un expert-comptable qui vous dit « il vous faut une holding ». La question qu'on vous pose ensuite est presque toujours la même : SAS ou SARL. La société civile, elle, n'est quasiment jamais mise sur la table, soit parce qu'elle est assimilée à la SCI familiale, soit parce qu'elle traîne une réputation de forme risquée. C'est une erreur de méthode : sur certains dossiers, en particulier quand la transmission familiale prime sur la croissance, la société civile holding fait mieux que la SAS et la SARL. Sur d'autres, dès qu'il s'agit de porter de la dette, de facturer des prestations ou de revendiquer le statut de holding animatrice, elle vous expose plus qu'elle ne vous protège.

Entrons directement dans le vif : voici les trois avantages qui font la supériorité de la société civile, les cas concrets où elle s'impose, puis — et seulement ensuite — les points de vigilance qu'il faut avoir instruits avant de signer les statuts.

Par Nicolas Planard, Avocat au Barreau de Paris

Les trois avantages décisifs de la société civile holding

1. Un verrou d'agrément et une unanimité statutaire inscrits dans la loi

L'article 1861 du Code civil pose que « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés ». L'unanimité est le principe, les statuts pouvant retenir une majorité différente ou confier l'agrément aux gérants. En SAS, l'agrément est une construction statutaire que vous devez bâtir et qu'un pacte mal rédigé peut contourner. En société civile, le verrou est légal : il existe même si vos statuts sont silencieux, et il joue aussi en cas de cession d'usufruit ou de nue-propriété.

Second verrou, l'article 1836 : « Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés », et « En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci ». Une holding civile familiale est donc, par défaut, une structure qu'aucune majorité ne peut réécrire contre un associé minoritaire. C'est une protection intergénérationnelle que la SAS n'offre que si vous l'avez écrite — et qui vaut alors ce que vaut la clause de majorité prévue pour la modifier.

Attention à l'angle mort, parce qu'il est systématique dans les dossiers que je reprends en audit : l'article 1861 ajoute que « sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant ». La circulation intrafamiliale est donc libre par défaut. Si votre objectif est de fluidifier la transmission aux enfants, le texte joue pour vous. Si votre objectif est de contrôler l'entrée des gendres, brus et petits-enfants, il faut écrire la clause contraire.

2. Le démembrement : la seule forme où les nus-propriétaires ne peuvent pas reprendre le pouvoir

Le démembrement — les parents conservent l'usufruit, donc les revenus, les enfants reçoivent la nue-propriété, donc la valeur — produit les mêmes effets fiscaux dans les trois formes sociales : taxation limitée à la nue-propriété selon le barème de l'article 669 du CGI, extinction de l'usufruit sans droits supplémentaires au décès (article 1133 du CGI). Inutile d'en refaire la théorie.

La vraie question est ailleurs : une fois les parts démembrées et données, qui peut encore défaire ce que vous avez construit ? C'est là que les formes divergent.

Trois conséquences concrètes :

• En société civile, le contrôle ne passe pas par le vote, il passe par la gérance. Vous pouvez donner 100 % de la nue-propriété à vos enfants, donc laisser partir la majorité des droits de vote, et rester gérant statutaire inamovible parce que votre révocation exige l'unanimité. C'est le seul montage qui dissocie proprement la propriété et le pouvoir sans dépendre d'un pacte d'associés. En SARL, cette construction est directement interdite par le caractère d'ordre public de la révocation à la majorité.
• L'architecture ne peut pas être réécrite contre vous. L'unanimité de l'article 1836 signifie que les nus-propriétaires, même majoritaires en droits de vote, ne peuvent ni supprimer la gérance statutaire, ni modifier la clause d'agrément, ni toucher à la répartition du vote.
• Votre droit aux revenus est adossé à un vote légal. En société civile, l'usufruitier vote de plein droit l'affectation des bénéfices : le donateur garde la main sur la décision de distribuer. En SAS, cette prérogative n'existe que si les statuts l'organisent, et un oubli de rédaction peut laisser aux nus-propriétaires la maîtrise de vos revenus.

Une limite à connaître : les statuts ne peuvent déroger qu'au deuxième alinéa de l'article 1844 (indivision) et à la seconde phrase du troisième alinéa (vote de l'usufruitier sur l'affectation des bénéfices). Pour faire voter l'usufruitier au-delà des bénéfices, le bon véhicule est la convention entre nu-propriétaire et usufruitier, signée dans l'acte de donation ou par acte séparé. Et le droit de participer aux décisions collectives appartient aux deux : il est d'ordre public, on ne dépouille jamais totalement le nu-propriétaire.

3. Une gérance librement organisée et une forme cohérente avec une activité patrimoniale

L'article 1846 du Code civil laisse aux statuts le soin de fixer les règles de désignation du ou des gérants et le mode d'organisation de la gérance, le gérant pouvant être associé ou non. Dans le silence des statuts, les gérants sont réputés nommés pour la durée de la société. Vous pouvez donc installer une gérance statutaire familiale, inamovible sauf unanimité : l'exact inverse de la logique de la SAS, où la révocabilité du président est le sujet de négociation permanent avec les investisseurs. Pour une holding de tête familiale sans investisseur, c'est un avantage net.

S'y ajoute un bénéfice souvent négligé : la cohérence. Si votre holding ne fait que détenir des titres et encaisser des dividendes, sans facturer quoi que ce soit, la forme civile correspond à la réalité économique. Cette cohérence a une valeur défensive en contrôle : une structure dont la forme épouse l'activité réelle se défend mieux qu'une holding en SAS qui n'a jamais eu ni salarié, ni prestation, ni moyen propre.

Synthèse : dans quels cas la société civile s'impose, peut être envisagée, ou doit être écartée

La ligne de partage est simple à mémoriser : la société civile est une forme de transmission, pas une forme de croissance. Dès que la holding doit s'endetter, s'ouvrir, facturer ou se vendre, la SAS reprend la main.

Les points de vigilance à instruire avant de signer

Les développements qui suivent ne remettent pas en cause ce qui précède : ils conditionnent sa bonne exécution. La plupart des accidents que je constate en audit viennent de ces six sujets, jamais du choix de principe.

Ne confondez pas holding civile et SCI

Beaucoup de dirigeants emploient « SCI » pour désigner toute société civile. C'est une approximation coûteuse. Une SCI est une société civile dont l'objet est immobilier ; une holding en société civile a un objet de détention de participations. Les deux relèvent du même chapitre du Code civil, mais leur traitement fiscal diverge totalement dès qu'on parle de transmission d'entreprise. Si vous logez vos parts de société d'exploitation dans ce que vous appelez « la SCI familiale », vous mélangez deux logiques et vous construisez une structure que l'administration lira comme une société de gestion de patrimoine — c'est-à-dire la configuration qui ferme la porte de Dutreil.

Rappelons au passage ce qu'est juridiquement la forme civile : « Ont le caractère civil toutes les sociétés auxquelles la loi n'attribue pas un autre caractère à raison de leur forme, de leur nature, ou de leur objet » (article 1845 du Code civil). C'est la forme par défaut, celle qui se définit par ce qu'elle n'est pas.

Le régime fiscal : rien n'est acquis, tout se choisit

L'impôt sur le revenu par défaut, l'IS sur option. Une société civile relève par défaut de la translucidité : ses associés sont personnellement imposés sur leur quote-part de bénéfices (article 8 du CGI). En cas de démembrement des parts, ce même texte précise que c'est l'usufruitier qui est imposé sur la quote-part correspondant à ses droits dans les bénéfices, le nu-propriétaire ne l'étant pas à raison du résultat imposé au nom de l'usufruitier.

Pour une holding, cette translucidité est rarement ce que vous voulez. Sans IS, pas de régime mère-fille, pas de report d'imposition sur apport de titres. La société civile peut donc opter pour l'IS (article 206, 3, b du CGI), et c'est ce que fait la très grande majorité des holdings civiles.

Le calendrier de cette option mérite votre attention, parce qu'il a changé et que beaucoup de notes encore en circulation décrivent l'ancien régime. L'article 239 du CGI, dans sa rédaction issue de la loi du 28 décembre 2018, prévoit que :

« L'option doit être notifiée avant la fin du troisième mois de l'exercice au titre duquel l'entreprise souhaite être soumise pour la première fois à l'impôt sur les sociétés. »

Et surtout, l'option n'est plus verrouillée dès le premier jour. Vous pouvez y renoncer en notifiant votre choix à l'administration avant la fin du mois précédant la date limite de versement du premier acompte d'IS de l'exercice au titre duquel s'applique la renonciation. En l'absence de renonciation avant cette échéance pour le cinquième exercice suivant celui de l'option, l'option devient irrévocable. Et si vous renoncez, vous ne pourrez plus jamais opter à nouveau. Traduction pratique : vous disposez d'une fenêtre de réversibilité de quelques exercices, mais d'un seul aller-retour. Cette fenêtre est un vrai atout de la forme civile, à condition d'en avoir modélisé l'usage dès le départ.

Le piège du basculement à l'IS de plein droit. C'est le risque spécifique de la forme civile, et celui que je vois le plus souvent ignoré. L'article 206, 2 du CGI dispose que les sociétés civiles sont passibles de l'IS, même lorsqu'elles ne revêtent pas une forme commerciale, « si elles se livrent à une exploitation ou à des opérations visées aux articles 34 et 35 ». Or le Code de commerce répute acte de commerce, à son article L. 110-1, tout achat de biens meubles pour les revendre, ainsi que toute opération de change, banque, courtage ou service de paiement. Une holding civile qui achète et revend des titres de façon habituelle, qui place activement sa trésorerie, qui facture des prestations à ses filiales ou qui organise une convention de trésorerie peut ainsi basculer à l'IS de plein droit, sans l'avoir décidé et sans en maîtriser la date d'effet.

Si vous avez opté pour l'IS, ce basculement est sans conséquence pratique majeure. Si vous avez délibérément conservé la translucidité, c'est une bombe à retardement : changement de régime rétroactif, imposition des résultats antérieurs selon des règles différentes, perte de la cohérence du schéma patrimonial. La règle que j'applique : une société civile à l'IR ne facture rien, n'arbitre rien, ne prête rien. Elle détient et elle encaisse.

La responsabilité indéfinie des associés

L'article 1857 du Code civil est sans ambiguïté : « A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. » Indéfiniment, à proportion de la part détenue. Ce n'est pas une responsabilité solidaire, le texte ne la prévoit pas pour les sociétés civiles, mais c'est une responsabilité qui dépasse le montant de l'apport, ce qui n'existe ni en SAS ni en SARL.

Ce point devient critique dès que la holding s'endette : elle expose alors le patrimoine personnel de chaque associé à hauteur de sa quote-part. Et si vous avez donné la nue-propriété à vos enfants, vous venez de les associer au risque. Sur une holding sans dette, l'enjeu est théorique ; sur un montage de reprise avec effet de levier bancaire, la forme civile est à écarter sauf raison impérieuse.

Les droits d'enregistrement en cas de cession

Comparaison chiffrée, texte en main (article 726 du CGI) : les cessions de parts sociales de sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions supportent un droit de 3 %, après application sur la valeur de chaque part d'un abattement égal au rapport entre 23 000 € et le nombre total de parts sociales. Les cessions d'actions de sociétés par actions non cotées supportent 0,1 %. Et le taux monte à 5 % pour les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière, c'est-à-dire celles dont l'actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession, principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France.

Sur un dossier où les parts de holding ont vocation à changer de mains à titre onéreux, la SAS gagne, et largement. Sur une holding familiale destinée à circuler par donation et succession, l'argument est neutre, puisque les droits de mutation à titre gratuit ne dépendent pas de la forme sociale. Autre lecture utile : si votre holding civile porte l'immobilier du groupe et devient à prépondérance immobilière, vous passez de 3 % à 5 %. La question de savoir si l'immobilier doit entrer dans la holding ou rester dans une structure distincte se tranche aussi là.

Les fonctions de direction visées par la loi fiscale

C'est le point technique le plus sous-estimé du choix de la forme juridique de holding. Plusieurs régimes de faveur renvoient à la liste de fonctions de l'article 975, III, 1° du CGI : gérant nommé conformément aux statuts d'une SARL ou d'une société en commandite par actions, associé en nom d'une société de personnes, président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire d'une société par actions. Les fonctions doivent être effectivement exercées, donner lieu à une rémunération normale et cette rémunération doit représenter plus de la moitié des revenus professionnels du redevable.

Le gérant d'une société civile soumise à l'IS ne figure pas dans cette énumération. Or l'article 787 B renvoie à cette liste pour l'engagement collectif réputé acquis. Si votre schéma Dutreil repose sur l'exercice d'une fonction de direction dans une holding soumise à l'IS, la forme civile crée une difficulté que la SAS ou la SARL ne créent pas. Ce n'est pas rédhibitoire sur tous les montages, cela se contourne parfois par la qualité d'associé exerçant son activité professionnelle principale, mais cela doit être instruit avant la constitution, pas après.

Dutreil et holding animatrice : le piège principal de la forme civile

L'exonération de 75 % de la valeur des titres transmis suppose une société dont l'activité principale est industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Et l'article 787 B exclut expressément « l'exercice par une société d'une activité de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier ». Une holding civile purement patrimoniale, une SCI de portefeuille, n'est pas éligible. Point final.

La porte de sortie est l'animation, et le texte en donne une définition qu'il faut lire mot à mot :

« Est néanmoins considérée comme exerçant une activité commerciale la société qui, outre la gestion d'un portefeuille de participations, a pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de son groupe constitué de sociétés contrôlées directement ou indirectement, exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, et auxquelles elle rend, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers. »

Deux enseignements. D'abord, l'animation doit être l'activité principale, pas une activité accessoire mentionnée dans l'objet social. Ensuite, les services rendus aux filiales ne sont qu'un élément facultatif (« le cas échéant ») et doivent être rendus « à titre purement interne ». Facturer des management fees ne démontre donc pas l'animation ; cela peut même brouiller la démonstration.

Ne confondez pas non plus avec l'IFI. L'article 966, II vise les sociétés qui « participent activement à la conduite de la politique de leur groupe et au contrôle de leurs filiales », sans exiger explicitement que ce soit leur activité principale. Les deux définitions ne se superposent pas. Un dossier construit sur la définition IFI ne tient pas nécessairement en Dutreil.

Les seuils, enfin, à reprendre exactement : engagement collectif de conservation d'une durée minimale de deux ans en cours au jour de la transmission, portant sur au moins 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote si les titres sont admis sur un marché réglementé, à défaut sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote. En cas de transmission par décès sans engagement préalable, héritiers et légataires peuvent conclure l'engagement dans les six mois qui suivent la transmission. L'engagement est réputé acquis lorsque les titres sont détenus depuis deux ans au moins et que le détenteur exerce depuis deux ans au moins son activité professionnelle principale dans la société ou l'une des fonctions de l'article 975, III, 1° lorsque la société est soumise à l'IS.

La nouveauté 2026 que les holdings patrimoniales doivent intégrer. La loi de finances du 19 février 2026 a ajouté à l'article 787 B une exclusion d'assiette qui change la donne pour les holdings familiales mixtes. L'exonération ne s'applique pas à la fraction de la valeur vénale des parts représentative de certains actifs qui ne sont pas exclusivement affectés à l'activité pendant une durée d'au moins trois ans avant la transmission, ou à défaut depuis leur acquisition, et jusqu'à la fin de l'engagement : biens affectés à la chasse ou à la pêche, véhicules de tourisme, yachts, bateaux de plaisance, aéronefs, bijoux, métaux précieux, objets d'art, de collection ou d'antiquité, chevaux de course ou de concours, vins et alcools, logements et résidences. Cette exclusion joue également pour ces mêmes actifs détenus par des sociétés que la société transmise contrôle directement ou indirectement au sens du 2° du III de l'article 150-0 B ter.

Lisez bien la dernière ligne : « logements et résidences ». La holding familiale qui porte à la fois les titres d'exploitation et l'appartement de vacances, ou qui contrôle une SCI détenant ces biens, voit désormais la fraction correspondante sortir de l'exonération. Si cette configuration est la vôtre, le nettoyage du périmètre est devenu un chantier à part entière, et le délai de trois ans d'affectation signifie qu'il se prépare bien en amont de la transmission.

Management fees : le terrain le plus surveillé

Je le dis sans détour : la facturation de prestations par une holding civile cumule trois risques.

Le premier est le basculement à l'IS de plein droit déjà évoqué, si vous aviez conservé la translucidité. Le deuxième est l'abus de droit. L'article L. 64 du Livre des procédures fiscales permet à l'administration d'écarter les actes fictifs ou ceux qui, recherchant le bénéfice d'une application littérale des textes à l'encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, « n'ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d'éluder ou d'atténuer les charges fiscales ». L'article L. 64 A abaisse le curseur au but principalement fiscal, pour les rectifications notifiées à compter du 1er janvier 2021 portant sur des actes passés à compter du 1er janvier 2020. Une convention de prestations signée entre une holding sans moyens propres et sa filiale, rémunérée par un forfait non corrélé à des diligences identifiables, se situe exactement dans la ligne de mire de ces deux textes.

Le troisième risque est la remise en cause de la déduction chez la filiale sur le terrain de l'acte anormal de gestion et de l'absence de contrepartie réelle. Les juridictions se montrent exigeantes sur la réalité des prestations lorsque le dirigeant de la filiale et celui de la holding sont la même personne : ce que la filiale paie à la holding, elle le paie parfois pour une fonction que son propre dirigeant exerçait déjà gratuitement en vertu de son mandat.

Le dossier de défense se construit avant la première facture, pas pendant le contrôle : convention écrite et datée décrivant des prestations identifiées, moyens humains et matériels réels au niveau de la holding, méthode de détermination du prix documentée, comptes rendus de mission, traçabilité du temps passé. C'est exactement l'approche que nous appliquons en amont, pour que la pièce existe avant même qu'on vous la demande.

IFI : ce que la forme civile ne neutralise pas

L'article 965, 2° du CGI inclut dans l'assiette de l'IFI les parts et actions « à hauteur de la fraction de leur valeur représentative de biens ou droits immobiliers détenus directement ou indirectement par la société ». L'exclusion prévue pour les sociétés opérationnelles détenues à moins de 10 % est écartée, notamment, pour les biens immobiliers détenus directement par des sociétés que le redevable contrôle au sens du 2° du III de l'article 150-0 B ter, ou dont il se réserve la jouissance en fait ou en droit.

Autrement dit, loger l'immobilier dans une société civile sous votre contrôle ne le fait pas sortir de l'assiette. L'interposition d'une holding n'a jamais été un bouclier IFI, et la forme civile n'y change rien.

Quatre lignes à auditer dans des statuts existants

1. La clause d'agrément : est-elle silencieuse sur les cessions aux ascendants et descendants ? Si oui, la circulation intrafamiliale est libre, y compris vers des personnes que vous n'aviez pas en tête.
2. La clause de vote en démembrement : les statuts antérieurs à 2019 reprennent souvent une répartition que la rédaction actuelle de l'article 1844 ne valide plus. C'est la première ligne à faire relire.
3. La convention de quasi-usufruit : une distribution de réserves à l'usufruitier crée une dette de restitution dont le traitement fiscal s'est durci. La convention doit être rédigée, datée et, lorsque c'est pertinent, enregistrée.
4. La clause de révocation du gérant : sans exigence d'unanimité, la gérance statutaire n'est pas verrouillée et l'avantage principal de la forme civile disparaît.

Comment je tranche en pratique

Mon arbitrage tient en trois lignes. Si la holding doit porter de la dette, accueillir des investisseurs, émettre des instruments d'intéressement ou avoir vocation à être cédée, la SAS s'impose : responsabilité limitée, droits de cession à 0,1 %, fonctions de direction reconnues par la loi fiscale, liberté d'émission de titres. Si la holding est une structure familiale de détention, destinée à transmettre et à durer, sans dette et sans facturation, la société civile holding prend l'avantage par son verrou d'agrément légal, son exigence d'unanimité statutaire et sa capacité à accueillir le démembrement sans que les nus-propriétaires puissent reprendre la main sur la direction. Et si vous visez Dutreil sur une holding animatrice, la forme civile exige une instruction préalable sérieuse, parce que l'animation doit être l'activité principale et que le gérant de société civile ne figure pas dans la liste de fonctions à laquelle l'article 787 B renvoie.

Deux rappels transversaux. Le report d'imposition de l'apport de titres suppose un apport « à une société soumise à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent » : une holding civile n'y accède que si elle a opté. Et depuis la loi du 19 février 2026, lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l'apport, le maintien du report suppose le réinvestissement d'au moins 70 % du produit de cession dans un délai de trois ans à compter de la cession, ces dispositions s'appliquant aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi. L'ancien seuil de 60 % en deux ans n'a plus cours. Le régime mère-fille, lui, est réservé aux sociétés soumises à l'IS au taux normal, suppose une détention d'au moins 5 % du capital en pleine propriété ou en nue-propriété conservée deux ans, et laisse une quote-part de frais et charges de 5 % du produit total des participations, ramenée à 1 % dans un groupe intégré pour une participation détenue dans une autre société du groupe depuis plus d'un exercice.

Ma recommandation : ne choisissez pas la forme juridique de votre holding sur un comparatif générique. Faites modéliser, avec vos vrais chiffres, trois scénarios à cinq ans — détention familiale, cession, et transmission Dutreil — et vérifiez dans chacun d'eux que la forme retenue ne vous ferme aucune porte. Si vous avez déjà une holding civile en place, la première chose à faire relire est la clause d'agrément de vos statuts et la clause de vote en démembrement. Ce sont deux lignes, et elles décident de dix ans de transmission.

Questions fréquentes

Qui vote quand les parts d'une société civile sont démembrées ? Depuis la loi du 19 juillet 2019, l'article 1844 du Code civil attribue le droit de vote au nu-propriétaire pour toutes les décisions, sauf celles concernant l'affectation des bénéfices, qui reviennent à l'usufruitier. Les statuts ne peuvent déroger qu'à ce second point. En revanche, nu-propriétaire et usufruitier peuvent convenir, dans l'acte de donation ou par convention séparée, que le vote sera exercé par l'usufruitier. Dans tous les cas, les deux conservent le droit de participer aux décisions collectives : cette prérogative est d'ordre public et ne peut être supprimée ni par les statuts, ni par convention.

Une société civile holding est-elle soumise à l'IR ou à l'IS ? À l'IR par défaut (article 8 du CGI), avec une option possible pour l'IS (article 206, 3, b). La quasi-totalité des holdings civiles optent, faute de quoi ni le régime mère-fille ni le report d'imposition sur apport de titres ne sont accessibles. L'option se notifie avant la fin du troisième mois de l'exercice concerné et reste réversible jusqu'au cinquième exercice suivant, mais une seule fois : après renonciation, il n'est plus jamais possible d'opter à nouveau.

Peut-on faire du Dutreil avec une holding en société civile ? Pas si elle se borne à gérer son propre patrimoine : l'article 787 B exclut expressément cette activité. L'éligibilité suppose une holding animatrice, dont l'animation constitue l'activité principale. S'ajoute une difficulté propre à la forme civile : le gérant d'une société civile soumise à l'IS ne figure pas dans la liste de fonctions de l'article 975, III, 1° à laquelle renvoie l'article 787 B pour l'engagement réputé acquis. Le point doit être instruit avant la constitution.

Mes enfants sont-ils responsables des dettes de la holding si je leur donne la nue-propriété ? L'article 1857 du Code civil fait répondre les associés des dettes sociales indéfiniment, à proportion de leur part dans le capital. Sur une holding civile sans dette, le risque reste théorique. Sur une holding endettée, il ne l'est pas : c'est la raison principale pour laquelle je déconseille la forme civile dès qu'un levier bancaire est en jeu.

Vaut-il mieux loger l'immobilier du groupe dans la holding civile ou dans une structure séparée ? Deux arguments plaident pour la séparation. D'une part, une holding devenue à prépondérance immobilière voit ses droits de cession passer de 3 % à 5 % (article 726 du CGI). D'autre part, depuis la loi du 19 février 2026, les logements et résidences non affectés à l'activité sont exclus de l'assiette Dutreil, y compris lorsqu'ils sont détenus par une société contrôlée par la société transmise. Quant à l'IFI, l'interposition d'une société civile ne neutralise rien : les immeubles détenus par une société que vous contrôlez restent dans l'assiette.

Ma holding civile peut-elle facturer des management fees à ses filiales ? Techniquement oui, mais c'est le terrain le plus surveillé. La facturation peut entraîner un basculement à l'IS de plein droit (article 206, 2 du CGI), exposer le montage à l'abus de droit (articles L. 64 et L. 64 A du LPF) et faire remettre en cause la déduction chez la filiale sur le terrain de l'acte anormal de gestion. Si la facturation est indispensable au modèle, la SAS est plus adaptée — et dans tous les cas, le dossier probatoire se construit avant la première facture.