Votre fiscalité mérite mieux qu'un copier-coller.
Chaque étape de la vie de votre entreprise est un fait générateur d'imposition, ou l'occasion d'anticiper le prochain.
Combien coûte la création d'une holding ? La question arrive rarement en premier dans un entretien. Elle arrive à la fin, une fois que le dirigeant a exposé son projet de cession ou de réorganisation. Elle mérite pourtant une réponse frontale et chiffrée, parce que la vraie difficulté n'est pas le montant des honoraires mais l'écart d'ordre de grandeur entre ce que coûte une structuration correctement menée et ce que coûte un montage qu'il faut ensuite défendre devant un vérificateur. Ce guide donne les chiffres, poste par poste, puis l'addition d'un apport-cession raté.
Par Nicolas Planard, Avocat au Barreau de Paris
| Poste | Montant | Nature |
|---|---|---|
| Annonce légale de constitution | ≈ 190 € HT (SAS) | Tarif forfaitaire fixé par arrêté, variable selon la forme sociale |
| Frais de greffe / guichet unique INPI | quelques dizaines d'euros | Tarif réglementé (art. R. 743-140 s. C. com.) |
| Déclaration des bénéficiaires effectifs | 0 € | Gratuite si effectuée avec l'immatriculation |
| Enregistrement de l'acte constitutif | 0 € | Sauf apport immobilier ; apports purs et simples exonérés (art. 810 bis CGI) |
| Dépôt des fonds (banque ou notaire) | variable, marginal | Ouverture et tenue de compte professionnel |
| Commissaire aux apports | 1 000 à 2 000 € HT | Rapport d'évaluation des titres apportés |
| Honoraires d'avocat (forfait LEAD) | 3 000 € HT | Constitution de la holding + apport des titres de la société opérationnelle |
| Expert-comptable (valorisation amont) | variable | Selon la préparation du dossier |
| Coûts récurrents annuels | variable | Comptes annuels, liasse, CFE, suivi du report |
Total d'une holding d'apport de titres correctement structurée : de l'ordre de 4 500 à 5 500 € HT, hors comptabilité récurrente. À comparer avec les quelques centaines d'euros affichés par les plateformes en ligne, qui correspondent à une immatriculation, pas à une structuration.
Les écarts entre devis s'expliquent d'abord par le fait que quatre schémas très différents portent le même nom.
La holding de reprise est constituée en numéraire pour acquérir une cible, souvent avec un financement bancaire adossé aux remontées de dividendes. Sa constitution est simple ; la complexité se déplace vers la documentation d'acquisition.
La holding par apport de titres est l'hypothèse la plus fréquente : le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une société qu'il contrôle et place la plus-value en report d'imposition (article 150-0 B ter du code général des impôts). C'est le schéma chiffré ci-dessus : apport en nature, donc commissaire aux apports et traité d'apport.
La holding par vente à soi-même (owner buy out) consiste à céder les titres à une holding financée par emprunt. L'opération purge la plus-value mais déclenche l'impôt immédiat et des droits d'enregistrement.
La holding animatrice n'est pas une forme juridique mais une qualification fonctionnelle, revendiquée pour l'IFI, le pacte Dutreil ou l'abattement de l'article 150-0 D ter. Elle suppose une animation effective, donc des moyens, des organes et des preuves : c'est le schéma le plus coûteux à structurer, et de loin le plus cher à rattraper.
Un prix annoncé sans que l'interlocuteur ait identifié lequel de ces quatre schémas est en jeu n'a aucune signification.
L'annonce légale. L'arrêté du 19 novembre 2021 a remplacé la facturation à la ligne par un forfait par forme sociale, révisé chaque année : environ 190 € HT pour une SAS, moins pour une forme unipersonnelle, un peu plus pour une société civile.
Le greffe et le guichet unique. Depuis le 1er janvier 2023, les formalités passent par le guichet unique de l'INPI. Les émoluments du greffier restent fixés par le tarif réglementé annexé aux articles R. 743-140 et suivants du code de commerce : quelques dizaines d'euros pour une société commerciale. La déclaration des bénéficiaires effectifs faite simultanément ne donne plus lieu à perception.
L'enregistrement. Depuis la loi de finances pour 2020, les actes de constitution n'ont plus à être enregistrés, sauf apport immobilier. Les apports purs et simples sont exonérés du droit fixe (article 810 bis du CGI). En revanche, si la holding achète les titres au lieu de les recevoir en apport, les droits de l'article 726 s'appliquent : 0,1 % pour des actions, 3 % après abattement de 23 000 € proratisé pour des parts sociales, 5 % en cas de prépondérance immobilière.
Ces frais obligatoires représentent quelques centaines d'euros. C'est le prix affiché par les plateformes. Il est exact, et il ne couvre rien de ce qui produit l'effet fiscal recherché.
Lorsque la holding reçoit des titres, il s'agit d'un apport en nature : un commissaire aux apports doit en apprécier la valeur et établir un rapport annexé aux statuts. Comptez 1 000 à 2 000 € HT pour le rapport, selon le nombre d'entités à évaluer, la nature des actifs et la qualité de l'information financière disponible. Un dossier dont la valorisation a été préparée en amont, avec business plan et comparables, se situe dans le bas de la fourchette.
L'article L. 227-1 du code de commerce permet aux associés d'une SAS d'écarter à l'unanimité le commissaire aux apports si aucun apport en nature n'excède 30 000 € et si la valeur totale des apports non vérifiés ne dépasse pas la moitié du capital. L'article L. 223-9 pose une règle équivalente pour la SARL.
Dans notre pratique, la tentation apparaît systématiquement quand la valorisation est proche du seuil. C'est une économie de 1 000 à 2 000 € payée très cher. Les associés répondent solidairement de la valeur attribuée pendant cinq ans. Surtout, en apport-cession, la valeur d'apport constitue l'assiette de la plus-value en report : elle sera examinée si une cession intervient rapidement à un prix supérieur. Un rapport indépendant, motivé sur une méthode multicritère, est la première ligne de défense.
Chez LEAD, la constitution de la holding et l'apport des titres de la société opérationnelle font l'objet d'un forfait de 3 000 € HT. Ce forfait aligne les intérêts : le dirigeant connaît son coût dès le départ, le cabinet est engagé sur un périmètre écrit.
Ce que ce forfait rémunère n'est pas la rédaction de statuts, qui représente une fraction marginale du travail, mais l'arbitrage des options et la production d'un dossier opposable :
Restent hors forfait, par nature : une demande de position formelle à l'administration, la négociation d'un pacte d'investisseurs complexe, ou une opération à plusieurs générations. Dans ces cas, l'honoraire au temps passé avec plafond est plus honnête, et la convention d'honoraires doit détailler ce qui est inclus et ce qui ne l'est pas.
Un devis chiffré sans que personne n'ait vu les statuts de la société opérationnelle, le calendrier de cession envisagé et la situation patrimoniale du dirigeant n'est pas un devis : c'est un tarif catalogue appliqué à une opération non identifiée.
Une holding est une société : elle vit et produit des obligations annuelles.
L'expert-comptable intervient chaque année pour la tenue et l'établissement des comptes, la liasse fiscale, l'approbation et le dépôt, le suivi du compte courant d'associé et des remontées de dividendes. Une holding patrimoniale sans activité facturée génère peu d'écritures ; une holding animatrice qui refacture des prestations et porte des salariés entre dans une autre catégorie d'honoraires.
S'y ajoutent :
Une holding correctement structurée mais mal suivie perd une partie de son intérêt. J'observe régulièrement des dossiers où l'ingénierie initiale était juste et où le report a été remis en cause faute de déclaration annuelle.
Voici l'angle mort de la question initiale. La structuration se compte en milliers d'euros. Le sinistre se compte en pourcentage du prix de cession.
L'article 150-0 B ter place la plus-value d'apport en report lorsque l'apport est fait à une société contrôlée par l'apporteur. Si la société bénéficiaire cède les titres dans les trois ans, le report expire, sauf réinvestissement d'au moins 60 % du produit de cession dans les deux ans, dans des actifs limitativement énumérés. Le report tombe également en cas de cession, rachat ou annulation des titres reçus en échange, ou de transfert du domicile fiscal hors de France.
Trois erreurs reviennent : un apport réalisé trop tard, alors que la cession est déjà négociée en substance ; un réinvestissement mal qualifié, dans des actifs patrimoniaux ne répondant pas aux critères ; une valorisation d'apport non documentée, écrasée par le prix obtenu quelques semaines plus tard.
La plus-value redevient imposable au prélèvement forfaitaire unique : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux, plus la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de l'article 223 sexies (3 % puis 4 % au-delà des seuils). La loi de finances pour 2025 a institué une contribution différentielle sur les hauts revenus, dont la reconduction doit être vérifiée.
S'y empilent :
Il faut y ajouter le coût de la défense : réponse à la proposition de rectification, recours hiérarchique, comité de l'abus de droit fiscal, réclamation, puis tribunal administratif. Ces seuls honoraires de contentieux excèdent presque toujours, à eux seuls, plusieurs fois les 5 000 € HT qu'aurait coûté la structuration initiale complète.
Dissoudre la holding ou céder les titres reçus en échange sont précisément des événements qui mettent fin au report. Une fusion ou une transmission universelle de patrimoine soulève ses propres questions d'assiette. Un changement de régime a un coût fiscal immédiat. En pratique, on ne défait pas une holding sans payer l'impôt qu'elle avait pour objet de différer.
Le rapport entre les honoraires et l'enjeu. Lorsque la plus-value latente représente l'essentiel du patrimoine du dirigeant, discuter 1 000 € sur une opération qui détermine le régime d'imposition de cette plus-value est un arbitrage économiquement irrationnel.
Le calendrier. L'apport doit précéder la négociation, pas la suivre. Un dossier engagé après signature d'une lettre d'intention coûte plus cher à sécuriser et reste plus fragile.
La purge de l'incertitude. L'article L. 64 B du LPF permet de consulter l'administration avant l'opération ; à défaut de réponse dans le délai fixé, l'abus de droit ne peut plus être opposé. Le rescrit général de l'article L. 80 B, 1° offre une autre voie. Ces procédures ont un coût en honoraires et en temps, mais transforment un risque non chiffrable en position acquise.
Le coût de création d'une holding d'apport de titres tient en trois lignes : quelques centaines d'euros de frais légaux tarifés, 1 000 à 2 000 € HT de commissaire aux apports, 3 000 € HT d'honoraires d'avocat au forfait chez LEAD pour la constitution et l'apport. Soit de l'ordre de 5 000 € HT pour une opération opposable.
Mon parti pris est net : économiser sur les deux dernières lignes est la décision financièrement la plus coûteuse qu'un dirigeant puisse prendre, parce que le sinistre correspondant se chiffre en pourcentage du prix de cession, majorations et intérêts compris, quand l'économie se chiffre en milliers d'euros.
Avant de comparer deux devis, exigez de chacun le périmètre écrit des livrables : traité d'apport, note de valorisation, cadrage du réinvestissement de l'article 150-0 B ter, documentation des flux intragroupe, suivi déclaratif annuel du report. Si ces cinq éléments ne figurent pas au devis, vous ne comparez pas deux prix : vous comparez un accompagnement et une immatriculation.
Combien coûte au total la création d'une holding avec apport de titres ? De l'ordre de 4 500 à 5 500 € HT : quelques centaines d'euros de frais légaux (annonce légale d'environ 190 € HT pour une SAS, émoluments de greffe de quelques dizaines d'euros), 1 000 à 2 000 € HT de commissaire aux apports pour son rapport, et 3 000 € HT d'honoraires d'avocat au forfait chez LEAD pour la constitution de la société et l'apport des titres de la société opérationnelle. S'y ajoutent ensuite les coûts comptables récurrents à partir de l'année deux.
Créer une holding, combien ça coûte en frais strictement obligatoires ? Les seuls frais incompressibles sont l'annonce légale de constitution, dont le tarif forfaitaire est fixé par arrêté selon la forme sociale, et les émoluments du greffe prévus au tarif réglementé annexé aux articles R. 743-140 et suivants du code de commerce, la formalité passant par le guichet unique de l'INPI depuis le 1er janvier 2023. Cumulés, quelques centaines d'euros. Depuis la loi de finances pour 2020, les actes de constitution n'ont plus à être enregistrés sauf apport immobilier, et les apports purs et simples sont exonérés du droit fixe (article 810 bis du CGI). Ce montant ne couvre ni le commissaire aux apports, ni l'ingénierie fiscale.
Combien coûte un commissaire aux apports et est-il obligatoire ? Comptez 1 000 à 2 000 € HT pour le rapport. Il est en principe obligatoire, l'apport de titres étant un apport en nature. Les articles L. 227-1 et L. 223-9 du code de commerce permettent d'écarter cette intervention par décision unanime si aucun apport n'excède 30 000 € et si la valeur totale des apports non vérifiés ne dépasse pas la moitié du capital. En apport-cession, utiliser cette dispense est risqué : la valeur d'apport détermine l'assiette de la plus-value en report et les associés restent solidairement responsables de cette valeur pendant cinq ans.
Peut-on créer une holding pour quelques centaines d'euros sur une plateforme en ligne ? On peut immatriculer une société pour ce prix. On ne structure pas une holding pour ce prix. Une plateforme produit des statuts standardisés et accomplit la formalité ; elle ne rédige pas le traité d'apport, n'arbitre pas entre intégration fiscale et régime mère-fille, ne documente pas la valorisation, ne cadre pas le réinvestissement de 60 % de l'article 150-0 B ter et n'assume aucune responsabilité sur le traitement fiscal. Pour une holding de détention passive sans apport en nature, cette voie peut suffire ; pour un apport de titres précédant une cession, elle ne couvre pas le risque.
Que comprend exactement le forfait avocat de 3 000 € HT ? La constitution de la holding et l'apport des titres de la société opérationnelle : audit de la situation de départ, choix du véhicule et du régime fiscal, rédaction des statuts, traité d'apport, note de valorisation, interface avec le commissaire aux apports, cadrage du report d'imposition de l'article 150-0 B ter et documentation des flux intragroupe. Restent hors forfait les demandes de position formelle à l'administration, la négociation d'un pacte d'investisseurs complexe ou les opérations intergénérationnelles, traitées au temps passé avec plafond.
Combien de temps faut-il pour créer une holding avant une cession ? Le calendrier technique se compte en semaines : désignation et travaux du commissaire aux apports, finalisation du traité d'apport, immatriculation, ouverture du compte. Le calendrier pertinent est en revanche fiscal : l'apport doit intervenir avant que la cession ne soit substantiellement négociée, faute de quoi l'administration peut soutenir que l'apporteur a appréhendé le prix. Un projet engagé après la signature d'une lettre d'intention est structurellement plus fragile et plus coûteux à sécuriser.
Que se passe-t-il si la holding cède les titres avant trois ans sans réinvestir ? Le report d'imposition de l'article 150-0 B ter expire, sauf réinvestissement d'au moins 60 % du produit de cession dans les deux ans, dans les actifs limitativement énumérés par le texte. La plus-value d'apport redevient imposable au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % majoré des prélèvements sociaux de 17,2 %, avec le cas échéant la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de l'article 223 sexies. S'y ajoutent l'intérêt de retard de 0,20 % par mois de l'article 1727 et, selon les cas, les majorations de 40 % ou 80 % de l'article 1729.
Peut-on sécuriser le montage auprès de l'administration fiscale avant de le réaliser ? Oui, par deux voies. L'article L. 64 B du livre des procédures fiscales permet de consulter l'administration avant la réalisation de l'opération en lui fournissant tous les éléments utiles ; l'absence de réponse dans le délai fixé la prive de la possibilité d'invoquer l'abus de droit. Le rescrit général de l'article L. 80 B, 1° permet de faire valider une qualification, par exemple le caractère animateur d'une holding. Ces démarches représentent un coût en honoraires et un allongement du calendrier, mais elles transforment un risque non chiffrable en position acquise.
Chaque étape de la vie de votre entreprise est un fait générateur d'imposition, ou l'occasion d'anticiper le prochain.
Prenez enfin le lead sur votre fiscalité.
